Estatuto – Möbius Tecnologia Aplicada S.A. (MTA)

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DE

MÖBIUS Tecnologia Aplicada S.A.

CNPJ: 58.272.642- 0001/20

NIRE: 35 3 0011733 6

(aprovada na AGO&E de fevereiro de 2023)

CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO Art. 1º -A Möbius Tecnologia Aplicada S.A. abreviadamente “Möbius” ou “Companhia”, é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único – A Möbius tem por objetivo ingressar no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e como treinamento e adaptação da empresa às exigências do Novo Mercado, a Möbius adotar voluntariamente os princípios da Governança Corporativa como divulgado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. A Möbius, seus acionistas, incluíndo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal comprometem-se a se submeter, cumprir e fazer cumprir, tanto quanto possível, enquanto ainda for sociedade fechada, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).

Art. 2º -A Companhia tem por Objeto Social:

Planejar, desenvolver, comercializar softwares para gestão e controles gerenciais administrativos, e logísticos para armazenamento e transporte de cargas; controles de processos industriais de quaisquer segmentos, controle e gestão digital de máquinas, motores, equipamentos incluindo sistemas digitais de controle embarcados em veículos terrestres, aéreos e navais bem como para uso agrícola e de mineração;
Projetar, construir e fabricar hardware para controle de equipamentos, processos, máquinas e motores para uso industrial, comercial e em veículos aéreos, navais, terrestres, bem como na agricultura e mineração;

III. Projetar, construir e fabricar software e hardware para coleta e processamento de dados de consumo de serviços públicos água, gás, energia e informações de mídia;

Prestar serviços de informação, compreendendo a captação, armazenagem, processamento eletrônico de dados, com e sem uso de inteligência artificial bem como sua distribuição e propagação por qualquer meio ou plataforma digital, internet, “internet das coisas”, Web3, IPFS, Blockchain e computação na nuvem (Cloud Computing);
Produzir, beneficiar e transportar energia proveniente de fontes ecologicamente sustentáveis para uso próprio e para comercialização;
Exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, desenvolvimento, industrialização, compra e venda, importação e exportação;

VII. Constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam, direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.

Art. 3º -A Companhia tem sede e foro na cidade de Carapicuíba, Estado de São Paulo, podendo criar sucursais, filiais, depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior.

Art. 4º -O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II – DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Art. 5º -O capital social da Möbius. totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 132.257.066,00 (cento e trinta e dois milhões, duzentos e cinquenta e sete mil e sessenta e seis reais) dividido em 100.000.000 (cem milhões) de ações escriturais, sem valor nominal.

1º – As ações são ordinárias nominativas;
2º – Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais;

Art. 6º -A Companhia fica autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias nominativas. Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações ordinárias.

1º- O Conselho de Administração estabelecerá as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
2º – Obedecidos aos planos aprovados pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações ordinárias a seus administradores e empregados em planos de incentivo de curto, médio e longo prazo, com ações ordinárias em tesouraria ou mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas.

Artigo 7º – No limite autorizado do capital a Companhia poderá emitir ações com ou sem características especiais para conversão de dívidas assumidas pela Companhia em consequência da assunção total de ativos e passivos de massas falidas nas quais a Möbius tenha interesse.

CAPÍTULO III – DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 8º -A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Conselho de Administração.

Art. 9º -A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente, ou na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e secretariada pelo Secretário designado pelo Presidente da Assembleia.

1º – Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente, ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral dos Acionistas será presidida por outro conselheiro ou por pessoa especialmente indicada pelo Presidente do Conselho de Administração.
2º – As atas das Assembleias Gerais serão lavradas na forma de sumário das deliberações tomadas, assinadas por acionistas suficientes para constituir a maioria, na forma da Lei, necessária à aprovação das matérias examinadas, e poderão ser publicadas com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na forma da legislação em vigor.

CAPÍTULO IV – DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 10 – A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.

1º – A posse de membro do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, atendidos os requisitos legais aplicáveis, fica condicionada à formalização do compromisso

de fidelidade às boas práticas da Governança Corporativa e a assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração, ou da Diretoria Executiva, conforme o caso.

2º – O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.
3º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
4º – A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela Assembleia Geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os seus membros e os membros da Diretoria Executiva.
5º – O Conselho de Administração contará com órgãos de assessoramento, denominados Comitês, regulados conforme Seção II – Dos Comitês, adiante.
6º – Os Administradores exercerão suas funções dentro dos mais elevados princípios éticos, visando a perenização da empresa, os melhores interesses de seus acionistas e da Möbius e, bem como o respeito a seus funcionários, colaboradores ao meio ambiente e o desenvolvimento sustentável das comunidades onde atuar.

SEÇÃO I – DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Subseção I – Da Composição

Art. 11 – O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela Assembleia Geral na forma prevista neste Artigo, é composto por um mínimo de 3 (três) até 11 (onze) membros, sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente.

1º – Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
2º – Quando o número de empregados da Möbius for maior que 100 (cem) vezes o número de Conselheiros eleitos pela AGO, em votação em separado, os empregados que não exercerem cargos gerenciais ou de chefia elegerão 01 (um) Conselheiro e seu Suplente para integrar o Conselho de Administração.
3º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser conselheiros independentes (conforme definição constante no§4° deste Artigo), devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.
4º – Serão considerados conselheiros independentes, para os fins deste Artigo, aqueles assim definidos pelo Regulamento do Novo Mercado;
5º – O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos individualmente pela Assembleia Geral, observado o disposto no Art. 10,§3º.
6º – O Conselho de Administração será representado externamente pelo seu Presidente,ou por conselheiro indicado pelo Presidente e exclusivamente para os fins por ele delegados.
7º – Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente. Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a ser realizada após a vacância.
8º – Nos casos de (i) impedimentos ou ausências temporárias, ou (ii) vacância do cargo de conselheiro, os conselheiros remanescentes poderão, a seu critério, nomear o substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder a nova eleição para os cargos vagos.
9º- Com exceção dos membros eleitos em votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados não administradores da Companhia (e seu respectivo suplente) e, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, eleito pelo regime de voto múltiplo, pela Assembleia Geral, implicará a destituição dos demais membros do Conselho de Administração também eleitos pelo regime de voto múltiplo, procedendo- se, consequentemente, à nova eleição.

Subseção II – Do Funcionamento

Art. 12 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo, 8 (oito) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice Presidente deste órgão ou ainda por 1/3 (um terço) dos conselheiros em conjunto.

Parágrafo Único – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede ou em escritório da Companhia, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto.

Art. 13 – As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros e estes somente deliberarão mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes.

Parágrafo Único – Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

Subseção III – Das Atribuições

Art. 14 – Compete ao Conselho de Administração:

eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da Companhia, e fixar-lhes as suas atribuições;
distribuir a remuneração fixada pela Assembleia Geral entre os seus membros e os da Diretoria Executiva;

iii. atribuir a um Diretor Executivo a função de Relações com os Investidores;

deliberar sobre as políticas de seleção, avaliação, desenvolvimento e remuneração dos membros da Diretoria Executiva;
deliberar sobre as políticas gerais de recursos humanos da Companhia propostas pela Diretoria Executiva;
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, suas subsidiárias integrais e sociedades controladas, considerando a segurança das pessoas, o progresso social e o respeito ao meio ambiente;

vii. deliberar sobre o propósito, as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Companhia proposto pela Diretoria Executiva, anualmente, considerando a segurança das pessoas, o progresso social e respeito ao meio ambiente, bem como atuar como guardião da execução da estratégia aprovada e sua vinculação com o propósito da Companhia;

viii. deliberar sobre os orçamentos anual e plurianual da Companhia, propostos pela Diretoria Executiva;

acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da Companhia nas iniciativas de sustentabilidade, podendo solicitar à Diretoria Executiva, relatórios com indicadores de desempenho específicos;
deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento proposto pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração;
manifestar se sobre operações de fusão, cisão, incorporação onde a Companhia seja parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;

xii. observado o disposto no Art. 2º deste Estatuto Social, deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, a participação ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma de participação, ou retirada admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação nas sociedades em que participe;

xiii. deliberar sobre as políticas de riscos da Companhia propostas pela Diretoria Executiva;

xiv. deliberar sobre a emissão e cancelamento de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva, bem como a emissão e cancelamento de debêntures conversíveis em ações, no limite do capital autorizado;

convocar as Assembleias Gerais de Acionistas e deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual de Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação da Assembleia Geral ordinária de acionistas;

xvi. deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, a distribuição de dividendos e, quando necessário, o orçamento de capital, propostos pela Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento à apreciação da Assembleia Geral ordinária de acionistas;

xvii. escolher, constituir e estabelecer o escopo de trabalho dos auditores externos da Companhia, em cada caso por recomendação do Comitê de Auditoria e observada a legislação aplicável;

xviii. nomear e destituir os responsáveis pela secretaria de governança corporativa e pela diretoria de Auditoria e Conformidade da Companhia, os quais se subordinam diretamente ao Conselho de Administração;

xix. deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da Companhia, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;

fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, para garantir a integridade financeira da Companhia;

xxi. atuar como guardião do modelo e das práticas de governança corporativa, que incluem, mas não se limitam à deliberação sobre as alterações nas regras de governança corporativa, ao processo de prestação de contas e ao processo de divulgação de informações;

xxii. atuar como guardião da cultura da Companhia, assegurando sua conformidade com relação às diretrizes estratégicas, apoiando a promoção de iniciativas de atualização, quando necessário;

xxiii. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no código de conduta da Companhia, a ser respeitado por todos os administradores e empregados da Companhia, suas subsidiárias e controladas, bem como atuar como guardião dos compromissos relacionados ao respeito aos direitos humanos;

xxiv. deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a Companhia e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza;

xxv. deliberar sobre as políticas de responsabilidade institucional da Companhia em especial àquelas referentes a meio ambiente, saúde e segurança do trabalho, e responsabilidade social propostas pela Diretoria Executiva;

xxvi. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição, alienação e oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social;

xxvii. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a prestação de garantias em geral e a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de demais contratos;

xxviii. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a celebração de compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição de participação societária, nos termos do inciso XII deste Art. 14;

xxix. deliberar sobre quaisquer matérias que não são de competência da Diretoria Executiva, nos termos do presente Estatuto Social, bem como matérias cujos limites ultrapassam a alçada estabelecida para a Diretoria Executiva, conforme previsto neste Art. 14;

xxx. deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas, ou de contratos de consórcios, ou entre acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais a Companhia participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;

xxxi. autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a Companhia e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da Companhia participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam às peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da Companhia com partes relacionadas, observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo;

xxxii. manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral de acionistas;

xxxiii. autorizar a aquisição de ações de sua emissão para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação;

xxxiv. deliberar sobre recomendações encaminhadas pelo Conselho Fiscal da Companhia decorrentes de suas atribuições legais e estatutárias; e

xxxv. §1º – Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a indicação, proposta pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar órgãos da administração, assessoramento e fiscal das sociedades e entidades em que a Companhia tenha participação, inclusive indireta.

xxxvi. §2º – O Conselho de Administração pode, nos casos em que julgar conveniente, delegar a atribuição mencionada no parágrafo anterior à Diretoria Executiva.

xxxvii. §3º – As transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, sendo certo que devem ser excluídos de participar do processo decisório os membros com interesses potencialmente conflitantes.

SEÇÃO II – DOS COMITÊS

Art. 15 – O Conselho de Administração contará, com 05 (cinco) comitês de assessoramento, a seguir denominados:

Comitê de Pessoas, Nomeação e Remuneração;
Excelência Operacional e Risco;

iii. Inovação e Sustentabilidade;

Financeiro;
Governança, Compliance e Auditoria.

1º – O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá encerrar, criar ou modificar os comitês, para melhor atender as necessidades de assessoramento ao Conselho de Administração;
2º – Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, observado o disposto no Art. 10,§4º, acima.
3º – Pelo menos o coordenador de cada comitê de assessoramento deverá ser um membro do Conselho de Administração.

Subseção I – Da Missão

Art.16 – A missão dos comitês é assessorar o Conselho de Administração, inclusive no acompanhamento das atividades da Companhia, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.

Subseção II – Da Composição

Art. 17 – Os membros dos comitês deverão ter notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê em que participam e estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.

Art. 18 – A composição de cada comitê será definida pelo Conselho de Administração.

1º – Os membros dos comitês serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração e poderão ou não pertencer a tal órgão, vedada a participação de Diretores Executivos da Möbius e observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial o disposto no Art. 20 abaixo no que tange à nomeação dos membros do Comitê de Auditoria.
2º – O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir da assinatura do termo de posse, e o término coincidirá sempre com o término do prazo de gestão unificado dos membros do Conselho de Administração, permitida a recondução.

Subseção III – Do Funcionamento e Das Atribuições

Art. 19 – As normas relativas ao funcionamento e às atribuições dos comitês serão definidas pelo Conselho de Administração no Regimento Interno específico de cada Comitê, observado para o Comitê de Auditoria as disposições da Subseção IV abaixo.

1º – Os comitês instituídos no âmbito da Companhia não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.
2º – Exceto se requerido pela legislação ou regulamentação aplicável, os pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.

Subseção IV – Do Comitê de Auditoria

Art. 20 – O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, observados os seguintes requisitos:

a) – seus integrantes devem ser em sua maioria membros independentes;
b) – ao menos 1 (um) membro deve ser também conselheiro independente da Companhia;
c) – ao menos 1 (um) membro não deve ser membro do Conselho de Administração da Companhia;
d) – ao menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável e será intitulado Especialista Financeiro no ato de sua nomeação; e
e) – é vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria, de diretores da Companhia, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.

1º – O mesmo membro do Comitê de Auditoria poderá acumular a característica prevista no inciso IV do caput com alguma das características previstas nos incisos II e III do caput deste Artigo.
2º – Para ser considerado independente, o membro do Comitê de Auditoria deverá obedecer aos critérios de independência previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e no Regimento Interno do Comitê de Auditoria.
3º – As atividades do Coordenador do Comitê de Auditoria serão definidas em seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

Art. 21 – Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias:

a) – opinar e auxiliar ao Conselho de Administração na contratação, remuneração e destituição dos serviços de auditoria independente e outros serviços passíveis de serem prestados pelos auditores externos da Companhia;
b) – avaliar e monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
c) -supervisionar as atividades de auditoria interna, da área de controles internos e da área responsável pela elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
d) – monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controle internos e das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;
e) – avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
f) – avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas;
g) – assegurar que a Companhia tenha procedimentos a serem utilizados para receber, processar e tratar denúncias, reclamações e informações acerca (a) do descumprimen to de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos; (b) de questões contábeis; (c) de controles internos, e (d) de matérias de auditoria, bem como assegurar procedimentos específicos para proteção da identidade do denunciante e a confidencialidade da informação;
h) – supervisionar e avaliar as atividades dos auditores externos, a fim de avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia, e determinar à administração da Companhia à eventual retenção da remuneração dos auditores externos; e

i) – mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores interno e externo sobre as demonstrações financeiras da Companhia, problemas ou dificuldades encontradas pelos auditores no processo de auditoria e desacordo com a administração sobre princípios contábeis e assuntos relacionados.

Art. 22 – Para o adequado desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, e outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento por ele proposto e aprovado pelo Conselho de Administração.

SEÇÃO III – DA DIRETORIA EXECUTIVA

Subseção I – Da Composição

Art. 23 – A Diretoria Executiva, órgão de administração executiva da Companhia, será composta de 03 (três) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os demais, Diretores Executivos.

1º – O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos à Diretoria Executiva com notório conhecimento e especialização sobre a matéria de responsabilidade de sua área de atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administração sua destituição a qualquer tempo.
2º – Os Diretores Executivos terão suas atribuições individuais definidas pelo Conselho de Administração.
3º – O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Subseção II – Do Funcionamento

Art. 24 – O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do Diretor-Presidente e dos demais Diretores Executivos observarão os seguintes procedimentos.

1º – Em caso de impedimento temporário do Diretor-Presidente, este será substituído pelo Diretor Executivo responsável pela área de Finanças, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor-Presidente, substituto está sujeita a ratificação pelo Conselho de Administração. No caso de sua ausência, o Diretor-Presidente designará o seu próprio substituto, o qual assumirá todas as suas atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares.
2º – Em caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer outro Diretor Executivo, este será substituído, mediante indicação do Diretor-Presidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que cumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exercício do cargo do Diretor Executivo substituído, excluído o direito de voto nas reuniões da Diretoria Executiva.
3º – Em caso de vacância no cargo de Diretor Executivo, o membro substituto será selecionado e o seu nome será submetido pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração que o elegerá para completar o prazo de gestão remanescente do substituído.
4º – Em caso de vacância no cargo de Diretor-Presidente, o Diretor Executivo responsável pela área de Finanças substituirá o Diretor-Presidente, acumulando as suas atribuições, direitos e responsabilidades com as do Diretor-Presidente até que o Conselho de Administração realize nova eleição para o cargo de Diretor-Presidente.

Art. 25 – Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as decisões sobre as matérias afetas à área específica de sua atuação, desde que a matéria não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou em conjunto com o Diretor Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por este último.

Art. 26 – A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto.

Parágrafo Único. O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da Diretoria Executiva por solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria Executiva.

Art. 27 – As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da maioria dos seus membros.

Art. 28 – O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.

1º – Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o Diretor-Presidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii)Articular a formação da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no interesse da Companhia e mediante exposição fundamentada, decidir individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive aquelas relacionadas no Art. 29, e não excetuadas no§2º a seguir.
2º – As decisões relativas aos orçamentos anual e plurianual e ao plano estratégico e ao Relatório Anual de Administração da Companhia serão tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os Diretores Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorável do Diretor-Presidente.
3º – O Diretor-Presidente deverá dar ciência ao Conselho de Administração da utilização da prerrogativa de que trata o item (iii) do§1º acima, na primeira reunião do Conselho de Administração que sucederá à decisão correspondente.

Subseção III – Das Atribuições

Art. 29 Compete à Diretoria Executiva:

Deliberar sobre a criação e a eliminação das Diretorias de Departamento subordi nadas a cada Diretor Executivo;

a) Elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de recursos humanos da Companhia, e executar as políticas aprovadas;
b) cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração, zelando pela segurança das pessoas e do meio ambiente em todas as localidades onde a Companhia atua;
c) Elaborar e propor, ao Conselho de Administração o propósito, as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Companhia, no caso destes dois últimos, anualmente, considerando questões socioambientais, e executar o plano estratégico aprovado;

d) Elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual da Companhia, e executar os orçamentos aprovados;
e) Planejar e conduzir as operações da Companhia e reportar ao Conselho de Administração o desempenho econômico- financeiro da Companhia e o desempenho da Möbius nas iniciativas de sustentabilidade, produzindo inclusive relatórios com indicadores de desempenho específicos;
f) identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração oportunidades de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de Administração, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos aprovados;
g) identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração operações de fusão, cisão e incorporação onde a Companhia seja parte, bem como aquisições de participações acionárias, e conduzir as fusões, cisões, incorporações e aquisições aprova das;
h) Elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras da Companhia, e executar as políticas aprovadas;
i) Propor ao Conselho de Administração a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
j) definir e propor ao Conselho de Administração, após o levantamento do balanço, a destinação do lucro do exercício, a distribuição dos dividendos da Companhia e, quando necessário, o orçamento de capital;
k) elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à Assembleia Geral Adotar e promover a adesão dos empregados ao código de conduta da Companhia, estabelecido pelo Conselho de Administração;
l) elaborar e propor.ao Conselho de Administração as políticas. de responsabilidade institucional da Companhia, tais como meio ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da Companhia e implementar as políticas aprovadas;
m) Autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis, inclusive valores mobiliários, contratação de serviços, sendo a Companhia prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
n) autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a Companhia, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
o) propor ao Conselho de Administração quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas, ou entre acionistas, ou de contratos de consórcio, ou entre consorciados, de sociedades ou consórcios dos quais a Companhia participe e, ainda, propor a celebração de novos acordos e contratos de consórcio que contemplem matérias desta natureza;
p) autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências, depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior;
q) autorizar a celebração de compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição, nos termos do inciso XII do Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
r) estabelecer e informar ao Conselho de Administração os limites de alçada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administração;
s) estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Companhia.

1º – Caberá à Diretoria Executiva a fixação da orientação de voto a ser seguida por seus representantes, em assembleias gerais ou equivalentes nas sociedades, fundações e outras entidades de que participa a Companhia, direta ou indiretamente, respeitadas as oportunidades de investimento da Companhia e orientações aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como o respectivo orçamento, e observado sempre o limite de sua alçada com respeito, dentre outros, ao endividamento, à alienação ou oneração de ativos, à renúncia de direitos e ao aumento ou redução de participação societária.
2º – Caberá à Diretoria Executiva indicar para deliberação do Conselho de Administração as pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades onde a Companhia tenha participação, inclusive indireta.

Art. 30 – São atribuições do Diretor-Presidente:

a) Presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
b) Exercer a direção executiva da Companhia, cumprindo-lhe, para tanto, a coordenação e a supervisão das atividades dos demais Diretores Executivos, diligenciando para serem fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral;
c) Coordenar e supervisionar as atividades das áreas e unidades de negócio que lhe estiverem diretamente subordinadas;
d) Selecionar e submeter ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de Administração, bem como propor a respectiva destituição;
e) Coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria Executiva, conforme disposto no Art. 28 da Subseção II – Do Funcionamento;
f) Indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência destes, nos termos do Art. 24 da Subseção II – Do Funcionamento;
g) manter o Conselho de Administração informado das atividades da Companhia;
h) elaborar, com os demais Diretores Executivos, o Relatório Anual de Administração e levantar as demonstrações financeiras.

Art. 31 – São atribuições dos Diretores Executivos:

a) Executar as atribuições relativas à sua área de atuação;
b) Participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Companhia e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;
c) Cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;
d) Contratar os serviços previstos no Art. 22, em atendimento às determinações do Comitê de Auditoria.

Art. 32- A representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do§1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo.

1º – Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo de vigência do mandato.
2º – Pode, ainda, a Companhia ser representada por um único procurador nas assembleias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a Companhia, ou em atos decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad judicia” ou:

a) perante órgãos de qualquer esfera de governo, alfândega e concessionárias de serviço público para atos específicos nos quais não seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador;
b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador; e
c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em obrigação para a Companhia cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria Executiva.

3º – No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a Companhia poderá ser representada por apenas um membro da Diretoria Executiva, ou por um único procurador com poderes específicos e limitados, nos termos deste Estatuto Social.
4º – As citações e notificações judiciais ou extrajudiciais serão feitas na pessoa do Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores, ou por procurador constituído na forma do§1º deste Artigo.

CAPÍTULO V – DO CONSELHO FISCAL

Art. 33 – O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a sua remuneração.

Parágrafo Único – A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 53, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Art. 34 – Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

Art. 35 – Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.

Art. 36 – Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio a ser aprovado por seus membros.

Parágrafo Único- Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembleia Geral Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras.

CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Art. 38 – O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras.

Art. 39 – Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral.

Art. 40 – Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas:

(a) Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em vigor;

(b) Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da Companhia, em montante não superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido distribuível até o limite máximo do capital social da Companhia.

Art. 41 – Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos.

Art. 42 – O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio (JCP) à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará- los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário.

Art. 43 – Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo Único do Art. 39 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a favor da Companhia os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento.

CAPÍTULO VII – DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Art. 44 – A alienação direta ou indireta de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição das ações ordinárias tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas ‘ordinaristas’ da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, para lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Art. 45 – Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

“Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou que atue representando o mesmo interesse do acionista, que subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista, que subscreva e/ou adquirir ações da Companhia, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista, (iv) onde o controlador de tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) onde tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que for determinado mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério definido pela CVM.

Art. 46 – Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionista, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de emissão da Companhia ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo.

1º – A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado previsto no§2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações ordinárias de emissão da Companhia.
2º – O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da Companhia deverá ser igual ao maior valor entre:

a) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação;
b) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia durante o período de 60 (sessenta) pregões anteriores à realização da OPA; e
c) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses que antece 16/19

derem o atingimento de participação acionária relevante.

3º – A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
4º – A pessoa, o acionista, ou o Grupo de Acionistas estará obrigado a atender as eventuais solicitações ordinárias, ou as exigências da CVM e da B3 relativas à OPA, nos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
5º – Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações ordinárias de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Art. 46.
6º – As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei 6. 404/76 e do Art. 44, deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pela pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas das obrigações constantes deste Artigo.
7º – O disposto neste Art. 46 não se aplica na hipótese de um acionista ou Grupo de Acionistas tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de sua emissão ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, em decorrência) da incorporação de outra sociedade pela Möbius, (b) da incorporação de ações de outra sociedade pela Möbius, ou (c) da subscrição de ações da Möbius, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
8º – Para fins do cálculo do percentual descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, da recompra de ações ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
9º – Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do§2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Art. 47 – Na hipótese de qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas não cumprir com a obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações conforme as regras, os procedimentos e as disposições estabelecidas neste Capítulo (“Acionista Inadimplente”), inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização ou solicitação do registro da oferta, ou para atendimento das eventuais exigências da CVM:

(i) o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Ex 17/19

extraordinária, onde o Acionista Inadimplente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Inadimplente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6. 404/76;

(ii) o Acionista Inadimplente será obrigado a, em adição às obrigações de realizar a oferta pública de aquisição em questão nos termos aqui previstos, fazer com que o preço de aquisição de cada ação ordinária da Companhia na oferta seja acrescido de 15% (quinze por cento) em relação ao preço mínimo de aquisição fixado para a referida oferta pública de aquisição.

Art. 48 – A Companhia não registrou nenhuma transferência de ações ordinárias para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle enquanto este(s) não cumprir com o disposto neste Estatuto, observado o Art. 46.

Art. 49 – Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não cumprirem o disposto neste Estatuto, observado o Art. 46.

Art. 50 – Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados segundo o que preceitua a Lei 6. 404/76, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

Art. 51 – A saída da Möbius do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou por reorganização societária, deve observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.

Art. 52 – Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos:

O preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na Lei 6. 404/76;
Acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
Para os fins deste Art. 52, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.
A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da oferta pública mencionada neste Artigo, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VIII – DO JUÍZO ARBITRAL

Art. 53 – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês obrigam- se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6. 385/76, na Lei 6. 404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO IX – DA VEDAÇÃO À CONTRIBUIÇÃO PARA MOVIMENTOS POLÍTICOS

Art. 54 – É proibido à Möbius e suas controladas sob quaisquer jurisdições fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.

CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

Art. 55-Enquanto a Möbius continuar como Sociedade Anônima Fechada, por economia e agilidade nas decisões, a Administração da Companhia poderá optar por não publicar, excetuando-se os obrigatórios requeridos pela Lei das Sociedades Anônimas, seus relatórios de gestão e limitando sua divulgação apenas entre os acionistas da Cia; poderá também optar por não instalar ou agregar dois, ou mais órgãos da administração, desde que isto não cause impactos negativos nos resultados da Companhia. Carapicuíba, SP, .São Paulo, 12 de fevereiro de 2023